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昊志机电:北京市康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书(十一)

来源:欧宝体育登陆入口    发布时间:2024-03-13 15:16:27
钻头研磨机 阅读(399)

  《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12

  《首发管理办法》 指 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公

  《补充法律意见书(一)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(二)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(三)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(四)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(五)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(六)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(七)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(八)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(九)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书(十)》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  次首发工作,并于 2012 年 2 月 13 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。

  书 120108 号)及相关审核要求,本所律师对有关规定法律问题进行了补充核查,并

  10 月、11 月分别出具了《补充法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、

  《补充法律意见书(三)》、《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、

  《补充法律意见书(六)》、《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、

  法律意见书(一)》、《补充法律意见书(二)》、《补充法律意见书(三)》、

  《补充法律意见书(四)》、《补充法律意见书(五)》、《补充法律意见书(六)》、

  《补充法律意见书(七)》、《补充法律意见书(八)》、《补充法律意见书(九)》

  2013 年到 2014 年 1-6 月,发行人对供应商舍弗勒(上海)的依赖较大,2013 年、

  2014 年发行人与舍弗勒签订年度合同,目前向其采购轴承的金额占发行人轴承

  采购金额的比例为 45%和 80%。请保荐人、律师和申报会计师详细说明其对

  查程序,并于 2014 年 11 月出具的《补充法律意见书(九)》就相关事项发表了

  (一)本所律师于 2014 年 12 月对舍弗勒相关负责人进行现场访谈,于 2014

  年 10 月对上海辉远和上海鑫艾进行函证。鉴于上海辉远的股东为台湾辉远贸易

  有限公司,本所律师于 2013 年 3 月前往台湾对其进行了实地走访,对上述轴承

  自 2009 年至 2014 年 11 月的个人银行对账单,核查了汤秀清报告期控制或曾经

  (三)本所律师分别于 2014 年 10 月、2014 年 12 月取得了舍弗勒出具的《说

  明》及其《补充说明》,并于 2014 年 12 月取得了上海辉远、上海鑫艾出具的《说

  商、向其经销商及 SKF 轴承的经销商询价等手段,对发行人轴承采购价格的合

  求。上述轴承供应商和发行人的交易对价真实,符合市场规则,定价公允、合理;

  二、关于发行人的客户金钰和。(1)公司于 2014 年 6 月和 9 月与金钰和签订

  了共 12 万支刀柄和 12 万个夹头(筒夹)的销售合同(最终客户主要为富士康

  等数控机床最终用户),合计金额为 7440 万元(不含税)的销售中,富士康占

  利率;(5)金钰和 2013 年离开的 2 名自然人股东的基本情况及去向,与发行

  (一)上述 7,440 万元(不含税)的销售中,富士康占多大比例;如何确定

  1、7,440 万元(不含税)的销售中富士康的占比和确定依据,以及其他采购

  报告期内,发行人在上述 7,440 万元(不含税)销售合同项下尚未确认收入。

  截至本《补充法律意见书》出具之日,金钰和在上述 7,440 万元(不含税)相关

  点”)、比亚迪股份有限公司(以下简称“比亚迪”),但截至目前均未实现销售。

  发行人生产的Φ4 夹头自 2012 年就慢慢的开始通过金钰和向富士康批量销售,

  2012 年也曾向富士康提供过刀柄组件样品,但当时发行人的主要资源都集中在

  主轴的生产研发上,产能也较为饱和,对刀柄组件的业务机会并未予以充分重视,

  因而并未形成销售。2014 年,发行人主轴整机业务的市场需求有所萎缩(尤其

  逐渐重视刀柄组件的业务机会,并于 2014 年 4 月将新款刀柄组件样品交给了富

  士康鸿超准产品事业群深圳制工总处来测试,到 5 月底测试合格。当时,鸿超

  准产品事业群新接到了一亿台苹果 iPhone 6 系列手机订单(主要由富士康晋城厂

  情况下,于 2014 年 6 月和发行人签定了 6.3 万套刀柄组件和夹头的合同(每套

  量测试,富士康分布在全国各地的厂区因气候环境和温度(可能会影响 CNC 加

  和验证过程涉及的产品数量可能相对较多。2014 年 7 月初,金钰和与发行人向

  能及时、充足的向富士康供货,防止 2012 年向富士康大批量销售主轴时因

  头供应商竞争过程中能保持供货优势,金钰和又于 2014 年 9 月和发行人签订了

  柄组件来测试和验证,使得测试过程进展较为缓慢,当时恰逢苹果 iPhone 6

  组件测试完成,而当富士康晋城厂区完成相关测试和验证后,其为苹果 iPhone 6

  至目前,在 7,440 万元(不含税)相关合同项下,富士康已累计采购了发行人生

  票代码是 02038.HK,其与鸿超准产品事业群是独立的运营体系,早期主要从事

  亚、摩托罗拉等品牌手机的逐渐没落,富智康集团(02038.HK)的经营情况较

  差,富士康因而调整了业务流程,将富智康集团(02038.HK)的采购事务交由

  康集团(02038.HK)接到了大量的小米和华为手机订单后,业绩出现转好的趋

  大。上海尖点隶属尖点科技股份有限公司(台湾证券交易所上市公司,股票代号:

  8021),其主营业务为用于 PCB 加工的钻针、铣刀、槽刀等刀具的生产,并从事

  PCB 钻孔加工业务,其基本情况如下表所示。由于上海尖点保有了大量的 BT30

  于 2006 年至 2012 年 4 月在深圳市金洲精工科技股份有限公司任营销经理,该公

  迪推销其在 7,440 万元(不含税)相关合同项下向发行人采购的刀柄组件和夹头,

  根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况,2014 年 7 月,基于雷东临与

  牧准科技有限公司(以下简称“深圳牧准”),雷东临持股 51%、郑州精基精密机

  械贸易有限公司持股 49%。由深圳牧准逐渐承接金钰和的业务,并最终将金钰和

  的全部业务转移到深圳牧准。2014 年 11 月,深圳牧准向发行人采购了 1,164 支

  具之日,在 7,440 万元(不含税)相关合同项下发行人对金钰和及深圳牧准的交

  发行人→金钰和→最终客户(均为富士康) 发行人→牧准→最终客户(均为富士康)

  产品 发行人向金钰 金钰和向最终客户(均为 发行人向深圳牧 深圳牧准向最终客户(均

  ○1 金钰和本次向发行人采购的刀柄组件和夹头是配套 BT30 系列数控机床的

  ○2 市场上 BT30 系列的数控机床的保有量庞大,仅对富士康而言,保守估计

  富士康的机台保有量达 8 万台,其中 BT30 系列的数控机床居多,由于每台数控

  机床需配套 16-21 套刀柄组件和夹头,而刀柄组件和夹头为机械加工耗材,其正

  常使用的寿命为 2 年左右,因此,富士康每年因原有刀柄组件和夹头损耗更换而

  广泛,渗透率逐步的提升,除苹果 iPhone 系列手机外,近期三星、小米、华为、

  用金属零配件慢慢的变成了消费电子行业的发展的新趋势,富士康后续对 BT30 系统数控

  机床的投资预计也将非常可观,由于每台数字控制机床需配备 16-21 套刀柄组件和夹

  ○4 在富士康为苹果 iPhone 6 系列手机订单而紧急完成数字控制机床及配套刀柄

  ○5 富士康鸿超准产品事业群总经理徐牧基曾于 2014 年 5 月对发行人进行了

  大规模推广,从富士康晋城厂区来看,自 2014 年 10 月以来,其已开始陆续大批

  人采购的 7,440 万元(不含税)相关合同项下的刀柄和夹头(筒夹)的最终用户

  根据 2014 年 12 月对发行人总经理汤秀清的访谈情况,发行人从 2014 年 4

  月开始逐渐批量投产供应给富士康的刀柄组件,其中 2014 年 4-5 月共生产 130

  将部分产品提供给富士康进行应用测试。2014 年 5 月,富士康深圳制工总处确

  由于在上述合同正式签订前,相关合作意向已基本明确,发行人也于 2014 年 6

  月 7 日批量投产了 220 个刀柄组件,并在相关合同签订后开始大规模生产。

  根据发行人出具的说明,对于发行人的 DGZ-60E 等电主轴而言,其夹头为

  通过机床刀库 ATC 换刀装置进行整体换刀作业。目前,市场上加工中心主轴的

  锥孔通常有 NT(传统型)、DIN 69871(德国标准)、IS0 7388/1(国际标准)、

  MAS BT(日本标准)、ANSI/ASME(美国标准)以及 HSK(德国标准)等标准

  用于金属加工的 BT30 系列加工中心直联主轴,并非配套发行人此前向其大批量

  销售的 DGZ-40C、六主轴模组及 GZX27 抛光机主轴等主轴产品。

  万台左右,其中 BT30 系列的数字控制机床居多,由于每台数字控制机床需配套 16-21 套

  年左右,富士康的需求量庞大,如果考虑新增数控机床,则富士康的需求将更大。

  在采用发行人产品前,富士康主要是采用日本 NT、日本 SHWOA、韩国 YG、台

  湾普惠等品牌的产品。发行人 2012 年至 2014 年 1-6 月已累计向富士康销售了合

  计 438.21 万元的各种夹头,主要由富士康配套其采购的日本 NT 刀柄组件使用。

  DGZ-60E 等电主轴的非标部件夹头并不相同,其并非配套发行人此前向富士康

  大批量销售的 DGZ-40C、六主轴模组及 GZX27 抛光机主轴等主轴产品。此前,

  富士康主要使用日本 NT、日本 SHWOA、韩国 YG、台湾普惠等品牌的刀柄组

  根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况 2012 年,发行人为富士康量身

  定制的三款主轴通过金钰和对富士康实现了大批量销售,2012 年、2013 年,发

  行人通过金钰和对富士康的主轴整机业务收入分别达 13,407.27 万元和 1,036.25

  头等零配件,并提供主轴维修服务,其中夹头的出售的收益报告期合计已达 438.21

  万元。对刀柄而言,发行人在 2012 年也已将相关样品(当时具体型号为 GZX-095)

  厂商进口,价格相比来说较高,为降低采购成本,富士康也在持续寻找竞争厂家。2014

  于 2014 年 4 月向富士康提供了相关刀柄组件样品(具体型号为 GZX19-113)供

  2014 年 5 月,富士康 SHZBG 产品事业群总经理徐牧基一行十余人在金钰和

  综合评价。2014 年 5 月底,发行人提供的刀柄组件经富士康测试合格,且发行

  根据上述收入确认原则,报告期,发行人在 7,440 万元(不含税)销售合同

  根据发行人与金钰和销售合同约定的销售单价及发行人 2014 年 1-11 月已发

  (五)金钰和 2013 年离开的 2 名自然人股东的基本情况及去向,与发行人

  根据相关工商资料,2013 年 12 月,雷东临分别受让温湘阳、余多慧所持金

  钰和 90%、10%的出资额。根据金钰和、温湘阳、余多慧、雷东临共同出具的《说

  明》,及 2015 年 1 月对金钰和的走访情况,余多慧为雷东临的妻子,温湘阳为雷

  温湘阳先生,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 8 月出生,身份证号

  者。2011 年 11 月,温湘阳先生与余多慧女士共同创立金钰和,持有金钰和 90%

  的出资额,并担任总经理。2013 年 12 月,温湘阳先生将其持有金钰和的出资额

  全部转让给了雷东临先生,同时不再担任总经理,金钰和于 2013 年底完成了相

  余多慧女士,中国国籍,无境外永久居留权,1970 年 6 月出生,身份证号

  623****,毕业于湖南省委党校,本科学历。2010 年 6 月与他人共

  为富士康科技集团。2011 年 11 月,余多慧女士与温湘阳先生共同投资设立金钰

  和,持有金钰和 10%的出资额,并担任公司监事至今。2013 年 12 月,余多慧女

  士将其持有金钰和的出资额全部转让给了雷东临先生,金钰和于 2013 年底完成

  根据 2015 年 1 月对金钰和的走访情况,自金钰和成立以来,温湘阳、余多

  慧从未实际参与金钰和的经营管理,金钰和的经营管理一直由雷东临负责,2013

  年 12 月温湘阳、余多慧将持有金钰和的出资额全部转让后,分别在广东省韶关

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