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  《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2013 年 12

  《首发管理办法》 指 年 2 月 11 日中国证券监督管理委员会第 26 次主席办公

  《补充法律意见书（一）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（二）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（三）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（四）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（五）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（六）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（七）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（八）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（九）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  《补充法律意见书（十）》 指 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律

  次首发工作，并于 2012 年 2 月 13 日出具了《法律意见书》、《律师工作报告》。

  书 120108 号）及相关审核要求，本所律师对有关规定法律问题进行了补充核查，并

  10 月、11 月分别出具了《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、

  《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、

  《补充法律意见书（六）》、《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、

  法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、

  《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》、《补充法律意见书（六）》、

  《补充法律意见书（七）》、《补充法律意见书（八）》、《补充法律意见书（九）》

  2013 年到 2014 年 1-6 月，发行人对供应商舍弗勒（上海）的依赖较大，2013 年、

  2014 年发行人与舍弗勒签订年度合同，目前向其采购轴承的金额占发行人轴承

  采购金额的比例为 45%和 80%。请保荐人、律师和申报会计师详细说明其对

  查程序，并于 2014 年 11 月出具的《补充法律意见书（九）》就相关事项发表了

  （一）本所律师于 2014 年 12 月对舍弗勒相关负责人进行现场访谈，于 2014

  年 10 月对上海辉远和上海鑫艾进行函证。鉴于上海辉远的股东为台湾辉远贸易

  有限公司，本所律师于 2013 年 3 月前往台湾对其进行了实地走访，对上述轴承

  自 2009 年至 2014 年 11 月的个人银行对账单，核查了汤秀清报告期控制或曾经

  （三）本所律师分别于 2014 年 10 月、2014 年 12 月取得了舍弗勒出具的《说

  明》及其《补充说明》，并于 2014 年 12 月取得了上海辉远、上海鑫艾出具的《说

  商、向其经销商及 SKF 轴承的经销商询价等手段，对发行人轴承采购价格的合

  求。上述轴承供应商和发行人的交易对价真实，符合市场规则，定价公允、合理；

  二、关于发行人的客户金钰和。（1）公司于 2014 年 6 月和 9 月与金钰和签订

  了共 12 万支刀柄和 12 万个夹头（筒夹）的销售合同（最终客户主要为富士康

  等数控机床最终用户），合计金额为 7440 万元（不含税）的销售中，富士康占

  利率；（5）金钰和 2013 年离开的 2 名自然人股东的基本情况及去向，与发行

  （一）上述 7,440 万元（不含税）的销售中，富士康占多大比例；如何确定

  1、7,440 万元（不含税）的销售中富士康的占比和确定依据，以及其他采购

  报告期内，发行人在上述 7,440 万元（不含税）销售合同项下尚未确认收入。

  截至本《补充法律意见书》出具之日，金钰和在上述 7,440 万元（不含税）相关

  点”）、比亚迪股份有限公司（以下简称“比亚迪”），但截至目前均未实现销售。

  发行人生产的Φ4 夹头自 2012 年就慢慢的开始通过金钰和向富士康批量销售，

  2012 年也曾向富士康提供过刀柄组件样品，但当时发行人的主要资源都集中在

  主轴的生产研发上，产能也较为饱和，对刀柄组件的业务机会并未予以充分重视，

  因而并未形成销售。2014 年，发行人主轴整机业务的市场需求有所萎缩（尤其

  逐渐重视刀柄组件的业务机会，并于 2014 年 4 月将新款刀柄组件样品交给了富

  士康鸿超准产品事业群深圳制工总处来测试，到 5 月底测试合格。当时，鸿超

  准产品事业群新接到了一亿台苹果 iPhone 6 系列手机订单（主要由富士康晋城厂

  情况下，于 2014 年 6 月和发行人签定了 6.3 万套刀柄组件和夹头的合同（每套

  量测试，富士康分布在全国各地的厂区因气候环境和温度（可能会影响 CNC 加

  和验证过程涉及的产品数量可能相对较多。2014 年 7 月初，金钰和与发行人向

  能及时、充足的向富士康供货，防止 2012 年向富士康大批量销售主轴时因

  头供应商竞争过程中能保持供货优势，金钰和又于 2014 年 9 月和发行人签订了

  柄组件来测试和验证，使得测试过程进展较为缓慢，当时恰逢苹果 iPhone 6

  组件测试完成，而当富士康晋城厂区完成相关测试和验证后，其为苹果 iPhone 6

  至目前，在 7,440 万元（不含税）相关合同项下，富士康已累计采购了发行人生

  票代码是 02038.HK，其与鸿超准产品事业群是独立的运营体系，早期主要从事

  亚、摩托罗拉等品牌手机的逐渐没落，富智康集团（02038.HK）的经营情况较

  差，富士康因而调整了业务流程，将富智康集团（02038.HK）的采购事务交由

  康集团（02038.HK）接到了大量的小米和华为手机订单后，业绩出现转好的趋

  大。上海尖点隶属尖点科技股份有限公司（台湾证券交易所上市公司，股票代号：

  8021），其主营业务为用于 PCB 加工的钻针、铣刀、槽刀等刀具的生产，并从事

  PCB 钻孔加工业务，其基本情况如下表所示。由于上海尖点保有了大量的 BT30

  于 2006 年至 2012 年 4 月在深圳市金洲精工科技股份有限公司任营销经理，该公

  迪推销其在 7,440 万元（不含税）相关合同项下向发行人采购的刀柄组件和夹头，

  根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况，2014 年 7 月，基于雷东临与

  牧准科技有限公司（以下简称“深圳牧准”），雷东临持股 51%、郑州精基精密机

  械贸易有限公司持股 49%。由深圳牧准逐渐承接金钰和的业务，并最终将金钰和

  的全部业务转移到深圳牧准。2014 年 11 月，深圳牧准向发行人采购了 1,164 支

  具之日，在 7,440 万元（不含税）相关合同项下发行人对金钰和及深圳牧准的交

  发行人→金钰和→最终客户（均为富士康） 发行人→牧准→最终客户（均为富士康）

  产品 发行人向金钰 金钰和向最终客户（均为 发行人向深圳牧 深圳牧准向最终客户（均

  ○1 金钰和本次向发行人采购的刀柄组件和夹头是配套 BT30 系列数控机床的

  ○2 市场上 BT30 系列的数控机床的保有量庞大，仅对富士康而言，保守估计

  富士康的机台保有量达 8 万台，其中 BT30 系列的数控机床居多，由于每台数控

  机床需配套 16-21 套刀柄组件和夹头，而刀柄组件和夹头为机械加工耗材，其正

  常使用的寿命为 2 年左右，因此，富士康每年因原有刀柄组件和夹头损耗更换而

  广泛，渗透率逐步的提升，除苹果 iPhone 系列手机外，近期三星、小米、华为、

  用金属零配件慢慢的变成了消费电子行业的发展的新趋势，富士康后续对 BT30 系统数控

  机床的投资预计也将非常可观，由于每台数字控制机床需配备 16-21 套刀柄组件和夹

  ○4 在富士康为苹果 iPhone 6 系列手机订单而紧急完成数字控制机床及配套刀柄

  ○5 富士康鸿超准产品事业群总经理徐牧基曾于 2014 年 5 月对发行人进行了

  大规模推广，从富士康晋城厂区来看，自 2014 年 10 月以来，其已开始陆续大批

  人采购的 7,440 万元（不含税）相关合同项下的刀柄和夹头（筒夹）的最终用户

  根据 2014 年 12 月对发行人总经理汤秀清的访谈情况，发行人从 2014 年 4

  月开始逐渐批量投产供应给富士康的刀柄组件，其中 2014 年 4-5 月共生产 130

  将部分产品提供给富士康进行应用测试。2014 年 5 月，富士康深圳制工总处确

  由于在上述合同正式签订前，相关合作意向已基本明确，发行人也于 2014 年 6

  月 7 日批量投产了 220 个刀柄组件，并在相关合同签订后开始大规模生产。

  根据发行人出具的说明，对于发行人的 DGZ-60E 等电主轴而言，其夹头为

  通过机床刀库 ATC 换刀装置进行整体换刀作业。目前，市场上加工中心主轴的

  锥孔通常有 NT（传统型）、DIN 69871（德国标准）、IS0 7388/1（国际标准）、

  MAS BT（日本标准）、ANSI/ASME（美国标准）以及 HSK（德国标准）等标准

  用于金属加工的 BT30 系列加工中心直联主轴，并非配套发行人此前向其大批量

  销售的 DGZ-40C、六主轴模组及 GZX27 抛光机主轴等主轴产品。

  万台左右，其中 BT30 系列的数字控制机床居多，由于每台数字控制机床需配套 16-21 套

  年左右，富士康的需求量庞大，如果考虑新增数控机床，则富士康的需求将更大。

  在采用发行人产品前，富士康主要是采用日本 NT、日本 SHWOA、韩国 YG、台

  湾普惠等品牌的产品。发行人 2012 年至 2014 年 1-6 月已累计向富士康销售了合

  计 438.21 万元的各种夹头，主要由富士康配套其采购的日本 NT 刀柄组件使用。

  DGZ-60E 等电主轴的非标部件夹头并不相同，其并非配套发行人此前向富士康

  大批量销售的 DGZ-40C、六主轴模组及 GZX27 抛光机主轴等主轴产品。此前，

  富士康主要使用日本 NT、日本 SHWOA、韩国 YG、台湾普惠等品牌的刀柄组

  根据对金钰和实际控制人雷东临的访谈情况 2012 年，发行人为富士康量身

  定制的三款主轴通过金钰和对富士康实现了大批量销售，2012 年、2013 年，发

  行人通过金钰和对富士康的主轴整机业务收入分别达 13,407.27 万元和 1,036.25

  头等零配件，并提供主轴维修服务，其中夹头的出售的收益报告期合计已达 438.21

  万元。对刀柄而言，发行人在 2012 年也已将相关样品（当时具体型号为 GZX-095）

  厂商进口，价格相比来说较高，为降低采购成本，富士康也在持续寻找竞争厂家。2014

  于 2014 年 4 月向富士康提供了相关刀柄组件样品（具体型号为 GZX19-113）供

  2014 年 5 月，富士康 SHZBG 产品事业群总经理徐牧基一行十余人在金钰和

  综合评价。2014 年 5 月底，发行人提供的刀柄组件经富士康测试合格，且发行

  根据上述收入确认原则，报告期，发行人在 7,440 万元（不含税）销售合同

  根据发行人与金钰和销售合同约定的销售单价及发行人 2014 年 1-11 月已发

  （五）金钰和 2013 年离开的 2 名自然人股东的基本情况及去向，与发行人

  根据相关工商资料，2013 年 12 月，雷东临分别受让温湘阳、余多慧所持金

  钰和 90%、10%的出资额。根据金钰和、温湘阳、余多慧、雷东临共同出具的《说

  明》，及 2015 年 1 月对金钰和的走访情况，余多慧为雷东临的妻子，温湘阳为雷

  温湘阳先生，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年 8 月出生，身份证号

  者。2011 年 11 月，温湘阳先生与余多慧女士共同创立金钰和，持有金钰和 90%

  的出资额，并担任总经理。2013 年 12 月，温湘阳先生将其持有金钰和的出资额

  全部转让给了雷东临先生，同时不再担任总经理，金钰和于 2013 年底完成了相

  余多慧女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 6 月出生，身份证号

  623****，毕业于湖南省委党校，本科学历。2010 年 6 月与他人共

  为富士康科技集团。2011 年 11 月，余多慧女士与温湘阳先生共同投资设立金钰

  和，持有金钰和 10%的出资额，并担任公司监事至今。2013 年 12 月，余多慧女

  士将其持有金钰和的出资额全部转让给了雷东临先生，金钰和于 2013 年底完成

  根据 2015 年 1 月对金钰和的走访情况，自金钰和成立以来，温湘阳、余多

  慧从未实际参与金钰和的经营管理，金钰和的经营管理一直由雷东临负责，2013

  年 12 月温湘阳、余多慧将持有金钰和的出资额全部转让后，分别在广东省韶关

  证券之星估值分析提示昊志机电盈利能力比较差，未来营收成长性较差。综合基本面各维度看，股价偏高。更多

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